Science Park 400 Matrix II Building 1098 XH Amsterdam +31 (0)653816427 lmelens@lifespring.nl
- - Corporate Communications
- - Healthcare PR
- - Financial Communications
- - Content Marketing
- - Social Media and Online Communications
Hoofdpunten
Leiden, 14 januari 2020: Pharming Group N.V. (“Pharming” of de “Onderneming”) (Euronext Amsterdam: PHARM) maakt vandaag de lancering bekend van een aanbieding (de “Aanbieding”) van ongeveer €125 miljoen aan senior niet door zekerheden gedekte converteerbare obligaties met vervaldatum 2025 (de “Obligaties”). De netto-opbrengsten van de uitgifte van de Obligaties zullen worden aangewend voor de volledige aflossing van de ongeveer US$ 56 miljoen lening bij Orbimed Advisors, waarmee de financieringskosten afnemen en de looptijd van financiering van de Onderneming wordt verlengd gedurende de periode tot aan de goedkeuring van het merendeel van de huidige pijplijn van de Onderneming. Het restant van de netto-opbrengsten van de Aanbieding van de Obligaties zal worden aangewend voor de ondersteuning van de investeringen in de commerciële en productie-infrastructuur van de Onderneming, alsmede dienen voor de financiering van de marktintroductie van het door Pharming recentelijk geacquireerde kandidaat-medicijn Leniolisib én voor mogelijkheden tot additionele acquisities/inlicentiëringen.
Verdere details van de Aanbieding
De Obligaties zullen elk een nominale waarde van €100,000 hebben. De Obligaties zullen worden uitgegeven à pari met een verwachte coupon tussen 2,25% en 3,00% per jaar, half-jaarlijks betaalbaar, achteraf verschuldigd in gelijke termijnen. Tenzij eerder wordt geconverteerd, terugbetaald of teruggekocht en geannuleerd, zullen de Obligaties à pari afgelost worden op de overeengekomen vervaldatum, die verwacht wordt te vallen op 21 januari 2025.
De Obligaties zullen converteerbaar zijn in gewone aandelen in de Onderneming (de “Aandelen”) met een verwachte initiële conversieprijs met een premie tussen 35% en 40% boven het meerdere van de volume gewogen gemiddelde prijs (VGGP) van een Aandeel op Euronext Amsterdam tussen opening van de handel op de lanceringsdatum en pricing van de Aanbieding. De initiële conversieprijs van de Obligaties zal onderhevig zijn aan de gebruikelijke aanpassingsbepalingen zoals uiteengezet in de voorwaarden van de Obligaties.
Het initiële aantal Aandelen onderliggend aan de Obligaties zal naar verwachting maximaal 62.433.000 bedragen, ongeveer 9,9% van het huidige geplaatste aandelenkapitaal van de Onderneming. Elke aanpassing van de conversieprijs die resulteert in een toename van het aantal conversie-aandelen dat moet worden omgezet, zou de Onderneming ertoe kunnen verplichten om een aanvullende machtiging van haar aandeelhouders te verkrijgen om Aandelen uit te geven, rechten te verlenen waarmee op Aandelen kan worden ingeschreven en voorkeursrechten uit te sluiten.
Pharming zal de optie hebben om op ieder moment alle, maar niet slechts enkele, van de uitgegeven Obligaties vervroegd af te lossen in contanten à pari, vermeerderd met de opgebouwde rente, a) indien op of na 13 februari 2023, de marktwaarde op elke van de minstens 20 handelsdagen gedurende een periode van 30 opeenvolgende handelsdagen 130% van de nominale waarde zal hebben overschreden, of b) indien op welk moment dan ook 85% of meer van de nominale waarde van de aanvankelijk uitgegeven Obligaties reeds eerder geconverteerd is en/of is teruggekocht en geannuleerd.
De bekendmaking van de finale voorwaarden van de Obligaties wordt later vandaag verwacht. Closing en settlement van de Aanbieding worden verwacht plaats te vinden op of rond 21 januari 2020 (de “Uitgiftedatum”).
Een verzoek tot toelating en notering van de Obligaties op de Open Market (Freiverkehr) van de Frankfurt Stock Exchange (Frankfurter Wertpapierbörse) zal uiterlijk 30 dagen na de Uitgiftedatum worden ingediend.
In het kader van de aanbieding, zullen de Onderneming en de dochtervennootschappen van de Onderneming een lock-up overeenkomen met betrekking tot verdere uitgiften van Aandelen en rechten om Aandelen te kopen gedurende een periode die aanvangt bij de pricing en eindigt 90 kalenderdagen na de Uitgiftedatum, onder bepaalde gebruikelijke uitzonderingen (inclusief uitzonderingen voor bestaande goedgekeurde werknemers aandelen programma's) en een vrijstelling te verlenen door de Sole Global Coordinator en Sole Bookrunner.
J.P. Morgan treedt op als Sole Global Coordinator en Sole Bookrunner voor de aanbieding van de Obligaties.
De Obligaties zijn aangeboden via een versnelde orderboek procedure door een private plaatsing bij institutionele beleggers buiten de Verenigde Staten, Australië, Zuid-Afrika en Japan.
--- Einde persbericht ---
Science Park 400 Matrix II Building 1098 XH Amsterdam +31 (0)653816427 lmelens@lifespring.nl