Science Park 400 Matrix II Building 1098 XH Amsterdam +31 (0)653816427 lmelens@lifespring.nl
- - Corporate Communications
- - Healthcare PR
- - Financial Communications
- - Content Marketing
- - Social Media and Online Communications
Hoofdpunten
Leiden, 14 januari 2020: Pharming Group N.V. (“Pharming” of de "Onderneming”) (Euronext Amsterdam: PHARM) maakt vandaag de plaatsing bekend van €125 miljoen aan senior niet door zekerheden gedekte (ongedekte) converteerbare obligaties met vervaldatum 2025 (de "Obligaties"). De aanbieding is volledig geplaatst. De Obligaties zijn aangeboden via een versnelde orderboek procedure door een private plaatsing bij institutionele beleggers buiten de Verenigde Staten, Australië, Zuid-Afrika en Japan.
De netto-opbrengsten van de uitgifte van de Obligaties zullen worden aangewend voor de volledige aflossing van de ongeveer US$ 56 miljoen lening bij Orbimed Advisors, waarmee de financieringskosten afnemen en de looptijd van de financiering van de Onderneming wordt verlengd gedurende de periode tot aan goedkeuring van het merendeel van de huidige pijplijn van de Onderneming. Het restant van de netto-opbrengsten van de aanbieding van de Obligaties zal worden aangewend voor de ondersteuning van de investeringen in de commerciële en productie-infrastructuur van de Onderneming, en dienen voor de financiering van de marktintroductie van het door Pharming recentelijk geacquireerde kandidaat-medicijn Leniolisib en voor mogelijkheden tot additionele acquisities/inlicentiëringen.
Sijmen de Vries, Chief Executive Officer van Pharming, zegt in reactie op de plaatsing:
“Voor Pharming is dit een uitstekende nieuwe kapitaalfinanciering, die onze aandeelhouders niet verwatert tenzij de koers van het aandeel aanzienlijk stijgt, en die naar die aandeelhouders toe de meest kostenefficiënte manier voor de Onderneming is om onze voorgaande schuldfaciliteit te herfinancieren, uit te breiden en te verlengen. Naast het verkrijgen van additionele liquide middelen ter ondersteuning van onze groei- en marktintroductieplannen en aanvullende inlicentiëringsmogelijkheden, zijn we met name verheugd over de aanzienlijk lagere financieringskosten, waardoor onze winstgevendheid zal verbeteren en de uitstroom van liquide middelen voor onze financiering significant zal dalen."
De Obligaties zullen elk een nominale waarde van €100,000 hebben. De Obligaties zullen worden uitgegeven à pari met een coupon van 3% per jaar, half-jaarlijks betaalbaar, achteraf verschuldigd in gelijke termijnen. Tenzij eerder wordt geconverteerd, terugbetaald of teruggekocht en geannuleerd, zullen de Obligaties à pari afgelost worden op de overeengekomen vervaldatum, die verwacht wordt te vallen op 21 januari 2025.
De Obligaties zullen converteerbaar zijn in gewone aandelen in de Onderneming (de “Aandelen”) met een conversieprijs die gezet is op €2,0028, die een premie van 40% boven het meerdere van de volume gewogen gemiddelde prijs (VGGP) weergeeft van een Aandeel op Euronext Amsterdam tussen opening van de beurs op de lanceringsdatum en pricing van de aanbieding van de Obligaties (oftewel €1,4306). De initiële conversieprijs van de Obligaties zal onderhevig zijn aan de gebruikelijke aanpassingsbepalingen zoals uiteengezet in de voorwaarden van de Obligaties.
Het initiële aantal Aandelen onderliggend aan de Obligaties is 62.412.622, hetgeen neerkomt op 9,9% van het huidige geplaatste aandelenkapitaal van de Onderneming. Iedere aanpassing van de conversieprijs die resulteert in een toename van het aantal conversie-aandelen zou de Onderneming ertoe kunnen verplichten om een aanvullende machtiging van haar aandeelhouders te verkrijgen om Aandelen uit te geven, rechten te verlenen om in te schrijven op Aandelen en voorkeursrechten uit te sluiten.
Verdere details van de Obligaties
Pharming zal de optie hebben om op ieder moment alle, maar niet slechts enkele, van de uitgegeven Obligaties vervroegd af te lossen in contanten à pari, vermeerderd met de opgebouwde rente, a) indien op of na 13 februari 2023, de marktwaarde op elke van de minstens 20 handelsdagen gedurende een periode van 30 opeenvolgende handelsdagen 130% van de nominale waarde zal hebben overschreden, of b) indien op welk moment dan ook 85% of meer van de nominale waarde van de aanvankelijk uitgegeven Obligaties reeds eerder geconverteerd is en/of is teruggekocht en geannuleerd.
Closing en settlement van de aanbieding worden verwacht plaats te vinden op of rond 21 januari 2020 (de “Uitgiftedatum”).
Een verzoek tot toelating en notering van de Obligaties op de Open Market (Freiverkehr) van de Frankfurt Stock Exchange (Frankfurter Wertpapierbörse) zal uiterlijk op 20 februari 2020 worden ingediend.
In het kader van de aanbieding, zullen de Onderneming en de dochtervennootschappen van de Onderneming een lock-up overeenkomen met betrekking tot verdere uitgiften van Aandelen en rechten om Aandelen te kopen gedurende een periode die aanvangt bij de pricing en eindigt 90 kalenderdagen na de Uitgiftedatum, onder bepaalde gebruikelijke uitzonderingen (inclusief uitzonderingen voor bestaande goedgekeurde aandelenregelingen voor werknemers) en een vrijstelling te verlenen door de Sole Global Coordinator en Sole Bookrunner.
J.P. Morgan trad op als Sole Global Coordinator en Sole Bookrunner voor de aanbieding van de Obligaties.
--- Einde persbericht ---
Science Park 400 Matrix II Building 1098 XH Amsterdam +31 (0)653816427 lmelens@lifespring.nl