Persbericht

LINK NAAR PDF

DIT DOCUMENT IS EEN VERTALING VAN EEN OORSPRONKELIJK IN DE ENGELSE TAAL OPGESTELD PERSBERICHT EN WORDT UITSLUITEND VOOR INFORMATIEVE DOELEINDEN VERSTREKT. IN GEVAL VAN VERSCHILLEN TUSSEN BEIDE VERSIES PREVALEERT DE ENGELSE TEKST. AAN DE VERTALING KUNNEN GEEN RECHTEN WORDEN ONTLEEND.

 

Dit is een gezamenlijk persbericht van Sanofi ("Sanofi") en Kiadis Pharma N.V. ("Kiadis"), overeenkomstig de bepalingen van Sectie 4, paragrafen 1 en 3, Sectie 5, paragraaf 1 en Sectie 7, paragraaf 4 van het Nederlandse Besluit openbare biedingen Wft (het "Besluit") in verband met het voorgenomen openbaar bod door Sanofi op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van Kiadis (het "Bod"). Deze aankondiging vormt geen aanbod, of een uitnodiging voor een aanbod, om effecten te kopen of erop in te schrijven. Elk bod zal alleen worden gedaan door middel van een biedingsbericht (het "Biedingsbericht") goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten (de "AFM") en erkend door de Belgische Autoriteit Financiële Markten (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten) (de ''FSMA''). Deze aankondiging is niet bedoeld voor vrijgave, publicatie of distributie, geheel of gedeeltelijk, in of naar, direct of indirect, de Verenigde Staten, Canada en Japan of in enig ander rechtsgebied waarin een dergelijke vrijgave, publicatie of distributie onwettig zou zijn.

 

Sanofi doet bod tot overname van Kiadis voor € 308 miljoen

Kern van de transactie

  • Kiadis en Sanofi hebben voorwaardelijke overeenstemming bereikt over een aanbevolen openbaar bod (het "Bod") van Sanofi op Kiadis van EUR 5,45 in contanten (cum dividend) (de "Biedprijs") voor elk uitgegeven en uitstaand gewoon aandeel in het kapitaal van Kiadis (de "Aandelen") die een totale vergoeding vertegenwoordigen van EUR 308 miljoen1
  • De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van 272% ten opzichte van de slotkoers op 30 oktober 2020, een premie van ongeveer 247% ten opzichte van de VWAP van 1 maand en een premie van ongeveer 200% over de 90 dagen VWAP
  • Het gepatenteerde nieuwe generatie NK-celtechnologieplatform en de pijplijn van Kiadis vormen een aanvulling op de bestaande therapeutische expertise van Sanofi
  • De infrastructuur en capaciteiten van Sanofi zullen worden gebruikt voor het bevorderen van de ontwikkeling van de pijplijn van Kiadis
  • De Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen van Kiadis ondersteunen en bevelen het Bod unaniem aan en zijn van mening dat het Bod een eerlijke weerspiegeling vormt van het potentieel van Kiadis, gezien het risico/rendementsprofiel dat typisch is voor een biotechbedrijf en het kapitaal dat benodigd is om het businessplan uit te voeren; bovendien zijn zij van mening dat de transactie in het beste belang is van Kiadis, het duurzame succes van activiteiten, haar aandeelhouders, patiënten, werknemers, business partners en overige belanghebbenden
  • Fondsen beheerd door Life Sciences Partners hebben onherroepelijk aan Sanofi toegezegd om het Bod te steunen en hun 18,3%2 belang in het Bod aan te bieden
  • Het bod is afhankelijk van bepaalde gebruikelijke voorwaarden, waaronder het verkrijgen van de vereiste goedkeuring van de mededingingsautoriteiten, en zal naar verwachting in de eerste helft van 2021 worden afgerond
  • Kiadis houdt vandaag om 13.00 uur CET een conference call voor investeerders en analisten

 

Parijs, Frankrijk en Amsterdam, Nederland, 2 november 2020 - Sanofi (Euronext: SAN en NYSE: SNY) en Kiadis Pharma N.V. ("Kiadis" of de "Vennootschap") (Euronext Amsterdam en Brussel: KDS) maken bekend dat zij een definitieve fusieovereenkomst hebben gesloten waarbij Sanofi zal aanbieden om alle uitstaande gewone aandelen, van Kiadis te verwerven tegen een prijs per aandeel van Kiadis van € 5,45 in contanten (272% premie ten opzichte van de slotkoers van 30 oktober 2020), wat een totale aangepaste waarde vertegenwoordigt van ongeveer € 308 miljoen. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Kiadis gaan unaniem akkoord met de voorgenomen transactie en bevelen het Bod aan aan houders van Kiadis’ Aandelen.

-------------------------

1 Aangepast voor de waarde van warrants die kunnen worden uitgeoefend in aandelen of betaald in contanten op basis van de Black Scholes-waarde vanaf de dag onmiddellijk volgend op de openbare aankondiging van de verandering van controle over Kiadis

2 Percentage aandeelhouderschap op basis van het aantal Aandelen dat wordt gehouden door de fondsen beheerd door Life Sciences Partners en het geplaatste kapitaal van de Vennootschap op de datum hiervan

------------------------

Parijs, Frankrijk en Amsterdam, Nederland, 2 november 2020 - Sanofi (Euronext: SAN en NYSE: SNY) en Kiadis Pharma N.V. ("Kiadis" of de "Vennootschap") (Euronext Amsterdam en Brussel: KDS) maken bekend dat zij een definitieve fusieovereenkomst hebben gesloten waarbij Sanofi zal aanbieden om alle uitstaande gewone aandelen, van Kiadis te verwerven tegen een prijs per aandeel van Kiadis van € 5,45 in contanten (272% premie ten opzichte van de slotkoers van 30 oktober 2020), wat een totale aangepaste waarde vertegenwoordigt van ongeveer € 308 miljoen. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Kiadis gaan unaniem akkoord met de voorgenomen transactie en bevelen het Bod aan aan houders van Kiadis’ Aandelen.

 

John Reed, M.D., Ph.D., Global Head of Research and Development van Sanofi, zegt in reactie, “Wij geloven dat het ‘off-the-shelf’ K-NK-celtechnologieplatform van Kiadis een brede toepassing zal hebben tegen bloedkanker en vaste tumoren, en synergieën zal creëren met de opkomende immuno-oncologiepijplijn van Sanofi, wat ons kansen biedt om potentiële best-in-disease-benaderingen na te streven."

 

Arthur Lahr, Chief Executive Officer van Kiadis, zegt, "De visie van Kiadis is om patiënten met levensbedreigende aandoeningen nieuwe celtherapieën te kunnen bieden, en deze transactie zal helpen die visie te verwezenlijken. Na de stopzetting van ons belangrijkste kandidaatmedicijn en de daaropvolgende reorganisatie in 2019, hebben we Kiadis getransformeerd tot een volledig nieuwe onderneming die zich uitsluitend richt op het gepatenteerde en gedifferentieerde NK-celplatform dat we verkregen door de overname van CytoSen Therapeutics. Het bod van Sanofi getuigt overduidelijk van het unieke karakter van ons NK-celplatform en van de snelle succesvolle transformatie van Kiadis. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Kiadis zijn unaniem van mening dat Sanofi de middelen en de financiële kracht heeft om de ontwikkeling van onze NK-cel-producten te versnellen ten voordele van patiënten. Wij zijn van mening dat deze transactie een overtuigende waarde-propositie is voor aandeelhouders en een eerlijke afspiegeling van het potentieel van ons platform en onze pijplijn, gezien het risico/rendementsprofiel dat typisch is voor biotech en het kapitaal dat nodig is voor de uitvoering van onze plannen. Ten slotte biedt deze transactie uitstekende carrièremogelijkheden voor onze medewerkers, die door Sanofi zullen worden beschouwd als hun interne specialisten op het gebied van celtherapie."

 

Strategische rationale

Innovatief K-NK-cel-platform

Kiadis’ gepatenteerde platform is gebaseerd op allogene of ‘off-the-shelf’ NK-cellen van een gezonde donor. NK-cellen zoeken en identificeren kwaadaardige kankercellen en hebben een brede toepassing bij verschillende tumortypen. Het Kiadis platform heeft het potentieel om producten snel en economisch beschikbaar te maken voor een brede patiëntenpopulatie in een breed scala aan indicaties.

 

Kiadis’ NK-celtherapieën zullen als zelfstandige therapie alsmede in combinatie met de bestaande platforms van Sanofi worden ontwikkeld.

 

Complementaire Wetenschap voor het Genereren van First-in-Class Therapieën en een Strategische Fit in alle Therapeutische Kerngebieden

Sanofi’s expertise op het gebied van onderzoek, ontwikkeling, productie en commercialisatie zal worden aangewend voor de verdere voortgang van de pijplijn van Kiadis, bestaande uit NK-celtherapieën voor de behandeling van patiënten die hematopoëtische stamceltransplantaties ondergaan en van patiënten met bloedkanker, vaste tumoren, en infectieziekten.

In juli 2020 heeft Sanofi van Kiadis het preklinische K-NK004-programma in-gelicentiëerd voor multipel myeloom.

 

De pijplijn van NK-celtherapieën van Kiadis heeft het potentieel om aanvullende therapie te leveren voor patiënten die een hematopoëtische stamceltransplantatie ondergaan of die acute myeloïde leukemie hebben (AML):

  • K-NK002 bevindt zich in een fase 2-studie waarin NK-cellen worden geëvalueerd om terugval na transplantatie bij patiënten met AML en myelodysplastische syndromen te voorkomen. De studie zal worden uitgevoerd in samenwerking met vooraanstaande Amerikaanse transplantatiecentra.
  • K-NK003 zit in een fase 1-onderzoek waarin NK-cellen worden geëvalueerd voor patiënten met recidiverende of refractaire AML.
  • KNK-ID-101 is een programma dat de eigenschappen van K-NK-cellen en hun geschiktheid om SARS-CoV-2 te bestrijden evalueert en de mogelijkheid om K-NK-cellen te ontwikkelen als een preventieve therapie na blootstelling van hoog-risicopatiënten aan COVID-19. Kiadis is voornemens een fase 1/2a klinische studie te starten waarin de toepassing van K-NK-cellen wordt geëvalueerd voor de behandeling van COVID-19-patiënten met subsidies van de overheid.

 

Versnelt de klinische ontwikkeling en vergroot beschikbaarheid voor patiënten van de huidige Kiadis-pijplijn

Onder voorbehoud van de voltooiing van de Bieding, zal Sanofi de middelen en capaciteiten leveren die nodig zijn om de ontwikkeling van alle huidige Kiadis-programma's voor de behandeling van bloedkankers, vaste tumoren en infectieziekten te versnellen, en hun potentieel ten voordele van patiënten maximaliseren.

 

Details van de transacties

De voorgestelde transactie beoogt de verwerving van de Aandelen van Kiadis op basis van een aanbevolen openbaar bod door Sanofi. De Biedprijs vertegenwoordigt een impliciete waarde van het eigen vermogen voor 100% van Kiadis op volledig verwaterde basis van EUR 308 miljoen.

 

De Biedprijs, die onmiddellijke, zekere en aanzienlijke waarde levert aan de aandeelhouders van Kiadis, vertegenwoordigt de volgende premies:

  • een premie van 272% ten opzichte van de slotkoers van Kiadis op 30 oktober 2020 van EUR 1,464;
  • een premie van 247% ten opzichte van de naar volume gewogen gemiddelde koers van Kiadis over de 30 handelsdagen tot en met 30 oktober 2020 van EUR 1,571; en
  • een premie van 200% ten opzichte van de naar volume gewogen gemiddelde koers van Kiadis over de 90 handelsdagen tot en met 30 oktober 2020 van EUR 1,819.

 

Ondersteuning en aanbeveling door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen 

Deze aankondiging is het gevolg van constructieve interacties tussen de ondernemingen. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Kiadis hebben de ontwikkelingen omtrent de voorgestelde transactie en de belangrijke beslissingen in dat verband gedurende het proces op regelmatige basis besproken. In overeenstemming met de op hun rustende verantwoordelijkheden, hebben zij alle aspecten omtrent de voorgestelde transactie zorgvuldig afgewogen, samen met hun financiële en juridische adviseurs, en zijn unaniem tot de conclusie gekomen dat het Bod in het belang is van Kiadis, het bestendige succes van haar onderneming, aandeelhouders, werknemers, patiënten, business partners en andere stakeholders.

 

Dienovereenkomstig hebben de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen besloten het Bod volledig te steunen, en het Bod aan de aandeelhouders aan te bevelen en vóór de met het Bod verband houdende besluiten (de “Besluiten”) te stemmen tijdens de opkomende buitengewone algemene vergadering van Kiadis (de “BAVA”) die tijdens de aanbiedingsperiode zal worden gehouden. Voorts hebben alle leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, die Aandelen voor eigen rekening houden, toegezegd deze Aandelen onder het Bod te zullen aanmelden.

 

Verkrijging van 100%

De bereidheid van Sanofi om de Biedprijs te betalen en het Bod voort te zetten is gebaseerd op de verwerving van 100% van de aandelen of het geheel van de activa en activiteiten van Kiadis, de mogelijkheid om de notering van Kiadis te beëindigen en de mogelijkheid om de respectievelijke ondernemingen van Kiadis en Sanofi volledig te integreren en operationele, commerciële, organisatorische, financiële en fiscale voordelen te behalen door de combinatie van partijen. Zulke voordelen zouden niet, of slechts gedeeltelijk, behaald kunnen worden als Kiadis zou doorgaan als een zelfstandige entiteit met een minderheidsaandeelhoudersbestand. Zo spoedig mogelijk na de settlement van het Bod zullen Kiadis en Sanofi de procedure starten voor het beëindigen van de notering van de Aandelen op Euronext Amsterdam en Euronext Brussel.

 

Indien Sanofi ten minste 95% van de Aandelen verwerft, zal Sanofi de wettelijke uitkoopprocedure starten, tenzij Sanofi en Kiadis na redelijk overleg, rekening houdend met de belangen van de overige stakeholders en andere relevante omstandigheden, overeenkomen dat Sanofi de Post-Offer Herstructurering (zoals hieronder gedefinieerd) mag uitvoeren.

Als de Aandelen, die door Sanofi worden gehouden na het verstrijken van de na-aanmeldingstermijn van het Bod, ten minste 80% en minder dan 95% van het totale geplaatste en uitstaande gewone aandelenkapitaal van Kiadis op een volledige verwaterde basis zullen vertegenwoordigen, of een lagere percentage zoals overeengekomen tussen Sanofi en Kiadis voorafgaand aan settlement en het Bod gestand wordt gedaan, dan zal Sanofi het recht hebben om een activa-passiva transactie te verrichten en liquidatie tot stand te brengen (de “Activa-Passiva Transactie”) waarbij Kiadis al haar activa en passiva zal verkopen en overdragen aan Sanofi tegen betaling van een koopprijs gelijk aan de vergoeding onder het Bod (de “Verkoopprijs”). Na de voltooiing van de Activa-Passiva Transactie zal Kiadis de ontbinding en vereffening van Kiadis bewerkstelligen (de “Ontbinding van de Vennootschap” en gezamenlijk met de Activa-Passiva Transactie, de “Post-Offer Herstructurering”) en op of rond de datum waarop de Activa Verkoop is voltooid een vereffeningsuitkering per Aandeel doen die zoveel mogelijk gelijk zal zijn aan de Biedprijs, zonder rente en na inhouding van de dividendbelasting. De Post-Offer Herstructurering is onderhevig aan de goedkeuring van de aandeelhouders van Kiadis tijdens de BAVA die plaats zal vinden voorafgaand aan de sluiting van de aanmeldingstermijn.

 

Sanofi en Kiadis kunnen mogelijke alternatieve Post-Offer Herstructureringen onderzoeken en overeenkomen, zoals een combinatie van een juridische (driehoeks)fusie en een verkoop van de aandelen in de overgebleven entiteit van Kiadis aan Sanofi.

 

Sanofi mag alle andere beschikbare juridische maatregelen gebruiken om de volledige eigendom te verwerven van de uitstaande Aandelen en/of haar activiteiten in overeenstemming met de voorwaarden van de Fusieovereenkomst.

 

Fairness opinie

Moelis & Company LLC (“Moelis”), optredende als enig financieel adviseur van Kiadis, heeft een fairness opinie verstrekt aan zowel de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Moelis heeft geoordeeld dat, vanuit financieel oogpunt en per die datum, de Biedprijs en de Verkoopprijs fair zijn voor de houders van Aandelen, onder de voorwaarden, aannames, kwalificaties en andere omstandigheden zoals in de betreffende fairness opinie beschreven. De volledige tekst van deze fairness opinie, waarin de gehanteerde aannames, de gevolgde procedures, zaken die zijn meegewogen en beperken aan de beoordeling staan beschreven, zal worden opgenomen in de standpuntbepaling van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen.


De ondersteuning en aanbeveling van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, en de daarmee verband houdende verplichtingen van Sanofi zijn onderhevig aan de voorwaarden van de Fusieovereenkomst.

 

Onherroepelijke toezegging Life Sciences Partners
De fondsen, die door Life Sciences Partners worden beheerd, hebben zich gecommitteerd om ongeveer 18,3%3 van de uitstaande Aandelen in Kiadis aan te melden onder het Bod, indien en wanneer deze wordt gedaan, en om vóór de Besluiten te stemmen. De onherroepelijke verbintenis bevat bepaalde gebruikelijke verbintenissen en voorwaarden.

 

Certain funds

Sanofi is voornemens het Bod te financieren door gebruik te maken van beschikbare geldmiddelen.

 

Niet-financiële convenanten

Kiadis en Sanofi hebben bepaalde niet-financiële afspraken gemaakt voor een periode van 18 maanden na voltooiing van het Bod, onder andere met betrekking tot corporate governance, strategie, werknemers, financiering en desinvesteringen (de “Niet-Financiële Convenanten”), die hieronder samengevat zijn weergegeven. 

 

Corporate Governance

Na succesvolle voltooiing van het Bod, hebben de partijen de volgende samenstelling van de Raad van Commissarissen van Kiadis voor ogen:

  • drie leden, die voorafgaand aan het uitbrengen van het Bod, door Sanofi zullen worden aangewezen;
  • twee leden, die als onafhankelijk kwalificeren in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code, waarbij deze twee leden huidige leden van de Raad van Commissarissen zullen zijn en voorafgaand aan de lancering van het Bod genoemd zullen worden. De onafhankelijke leden zullen in ieder geval voor één jaar aanblijven vanaf voltooiing van het Bod, of, indien later, tot de vroegste van (i) de datum waarop alle Aandelen door Sanofi gehouden zijn, (ii) de datum waarop Sanofi onherroepelijk de wettelijke uitkoopprocedure heeft gestart en de Biedprijs billijk wordt geacht te zijn ingevolge artikel 2:359c lid 6 Burgerlijk Wetboek, (iii) de datum waarop de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam de prijs heeft vastgesteld die Sanofi aan de overige aandeelhouders verschuldigd is ingevolge de wettelijke uitkoopprocedure en (iv) de datum waarop de houders van de Aandelen, de vereffeningsuitkering hebben ontvangen volgend op de Post-Offer Herstructurering.

 

Het is de bedoeling dat na voltooiing van het Bod de Raad van Bestuur van Kiadis zal worden samengesteld met de leden van de Raad van Bestuur van Kiadis op de datum van de Fusieovereenkomst en de samenstelling kan mogelijk worden uitgebreid met één extra lid, die door Sanofi vóór uitbrengen van het Bod zal worden aangedragen.

----------------------------------------

3 Percentage aandeelhouderschap op basis van het aantal Aandelen dat wordt gehouden door de fondsen beheerd door Life Sciences Partners en het geplaatste kapitaal van de Vennootschap op de datum hiervan

---------------------------------------

Organisatie/ Locatie

Er zullen R&D en CMC-activiteiten plaatsvinden op de kantoren van de Vennootschap in Amsterdam, Nederland.

 

Sanofi is gefocust op het behoud van key management en key personeel en het aanbieden van passende carrièremogelijkheden.

 

Sanofi bevordert een cultuur van excellentie, waar gekwalificeerde werknemers een passende opleiding en loopbaanontwikkeling wordt aangeboden.

 

Werknemers

Er zullen geen materiële afvloeiingen plaatsvinden met betrekking tot de werknemers van de Vennootschap’s groep als een direct gevolg van het Bod en noodzakelijke afvloeiingen zullen deel uitmaken van een integration committee proces.

 

Sanofi zal alle bestaande rechten en voordelen van de werknemers van de Kiadis-groep respecteren, inclusief bestaande rechten en voordelen onder hun individuele arbeidsovereenkomsten en (tenminste) bestaande afvloeiingen praktijken die door de Kiadis-groep worden toegepast.

 

Eventuele afvloeiingen, die plaats moeten vinden, zullen worden gedaan in overeenstemming met alle wettelijke vereisten.

 

Sanofi zal de bestaande pensioenrechten van de huidige en voormalige werknemers van de Kiadis-groep respecteren.

 

Na settlement van het Bod zal de voordracht, selectie en benoeming van personeel voor functies binnen de Sanofi-groep NK-activiteiten, met inachtneming van de toepasselijke regels, gebaseerd zijn op het principe van ‘best person for the job’, of, indien niet haalbaar of passend, op niet-discriminerend, eerlijke en bedrijfsgerichte transparante reeks criteria.

 

Financiering

Het is de bedoeling dat de Vennootschap op deugdelijke wijze gefinancierd blijft om de bestendige voortzetting van de onderneming te waarborgen en om de huidige bedrijfsstrategie van de Vennootschap, inclusief R&D en pijplijn, voort te zetten.

 

Sanofi zal geschikte middelen toewijzen voor de R&D- en CMC-activiteiten van het bedrijf.

 

Voorwaarden uitbrengen en gestanddoeningsvoorwaarden

Het uitbrengen van het Bod is op voorwaarde van de vervulling van de, voor een transactie zoals deze gebruikelijke, Pre-Offer Conditions (tenzij hier afstand van wordt gedaan), waaronder:

  • er hebben zich geen materiële nadelige effecten voorgedaan en dit duurt voort;
  • er heeft zich geen materiële schending van de Fusieovereenkomst voorgedaan;
  • de AFM heeft het biedingsbericht goedgekeurd;
  • de FSMA heeft het biedingsbericht erkend;
  • geen intrekking of wijziging van de aanbeveling door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen;
  • er is geen Concurrerend Bod (zoals hieronder gedefinieerd) overeengekomen tussen een derde partij en Kiadis, noch uitgebracht; 
  • er is geen verplicht openbaar bod aangekondigd of uitgebracht door een derde partij op grond van de Nederlandse wet tegen een vergoeding die ten minste gelijk is aan de Biedprijs;
  • er is geen bevel, schorsing, vonnis of vordering uitgevaardigd dat het uitbrengen van het Bod en/of de Post-Offer Herstructurering verbiedt of materieel vertraagd;
  • er is geen kennisgeving van de AFM ontvangen waarin staat dat de voorbereidingen van het Bod in strijd zijn met de Nederlandse biedingsregels of dat één of meer beleggingsmaatschappijen niet zullen mogen meewerken aan het Bod; en
  • de handel in de Aandelen op Euronext Amsterdam of Euronext Brussel is niet opgeschort of beëindigd als gevolg van een noteringsmaatregel van Euronext Amsterdam of Euronext Brussel.

 

De gestanddoening van het Bod, als en indien dit wordt uitgebracht, is op de voorwaarde van de vervulling van de, voor een transactie zoals deze gebruikelijke, aanbiedingsvoorwaarden (tenzij hier afstand van wordt gedaan), waaronder:

  • minimaal 95% van het geplaatste aandelenkapitaal van Kiadis op een volledige verwaterde basis is aangemeld onder het Bod,  welk percentage automatisch zal worden verlaagd tot 80% van Kiadis’s geplaatste aandelenkapitaal als de Besluiten in verband met de Post-Offer Herstructurering op de BAVA worden aangenomen, met dien verstande dat Sanofi voor zover toegestaan door de toepasselijke wet- en regelgeving, afstand kan doen van de voorwaarden van het minimumacceptatieniveau zonder de toestemming van Kiadis als het acceptatieniveau ten minste 66.67% van Kiadis geplaatste aandelenkapitaal is op volledige verwaterde basis;
  • mededingingsgoedkeuring is verkregen;
  • er heeft zich geen materiële schending van de Fusieovereenkomst voorgedaan;
  • er hebben zich geen materiële nadelige effecten voorgedaan;
  • geen intrekking of wijziging van de aanbeveling door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen; 
  • er is geen Concurrerend Bod (zoals hieronder gedefinieerd) overeengekomen tussen een derde en Kiadis, noch uitgebracht;  
  • er is geen verplicht openbaar bod aangekondigd of uitgebracht door een derde partij op grond van de Nederlandse wet tegen een vergoeding die ten minste gelijk is aan de Biedprijs;
  • er is geen overheids- of gerechtelijk bevel uitgevaardigd dat de voltooiing van de transactie of de Post-Offer Herstructurering verbiedt;
  • er is geen kennisgeving van de AFM ontvangen waarin staat dat de voorbereidingen van het Bod in strijd zijn met de Nederlandse biedingsregels of dat één of meer beleggingsmaatschappijen niet zullen mogen meewerken aan het Bod; en
  • de handel in de Aandelen op Euronext Amsterdam of Euronext Brussel is niet opgeschort of beëindigd als gevolg van een noteringsmaatregel van Euronext Amsterdam en Euronext Brussel.

 

De voorwaarden voor gestanddoening van het Bod zullen uiterlijk op 31 December 2021 moeten zijn vervuld of afstand van gedaan zijn.

 

Beëindiging

Als de Fusieovereenkomst wordt beëindigd door Sanofi wegens een materiële schending van de Fusieovereenkomst door Kiadis of in het geval de Fusieovereenkomst beëindigd is hetzij door Kiadis of Sanofi op grond van een Concurrerend Bod dat  niet is geëvenaard door Sanofi (zie hieronder), zal Kiadis een beëindigingsvergoeding van bruto EUR 2.880.600 verschuldigd zijn aan Sanofi.

 

Als de Fusieovereenkomst wordt beëindigd door Kiadis wegens een materiële schending van de Fusieovereenkomst door Sanofi of omdat er geen mededingignsgoedkeuring is verkregen, zal Sanofi een beëindigingsvergoeding betalen van bruto EUR 2.880.600 verschuldigd zijn aan Kiadis.

 

Voornoemde beëindigingsvergoeding doen niet af aan het recht van beide partijen om nakoming te vorderen onder de Fusieovereenkomst.

 

Concurrerend Bod

Sanofi en Kiadis mogen de Fusieovereenkomst beëindigen wanneer een derde partij ter goeder trouw een bod uitbrengt dat, naar redelijk oordeel van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, gunstiger is dan het Bod van Sanofi, rekening houdend met onder andere de juridische, financiële en regelgevende aspecten, timing, zekerheid, conditionaliteit, en niet-financiële afspraken, op voorwaarde dat (i) het bod die Biedprijs met minstens 8% overstijgt en (ii) de derde partij zich voorwaardelijk jegens Kiadis heeft verbonden om in het geval van een bod, onder gebruikelijke voorwaarden aan de Vennootschap, een dergelijk bod uit te brengen binnen de toepasselijke wettelijk voorgeschreven termijnen na aankondiging van een dergelijk bod (een “Concurrerend Bod”). In het geval van een Concurrerend Bod krijgt Sanofi de mogelijkheid om dit te evenaren. Indien Sanofi van deze mogelijkheid gebruik maakt, mag het bod van de derde partij niet worden geaccepteerd en de Fusieovereenkomst mag niet worden beëindigd door Kiadis. Enig opvolgend concurrerend bod zal het voorgaande bod met 4% moeten overstijgen en kan door Sanofi worden geëvenaard. Kiadis heeft zich in de overeenkomst op een voor dit soort transacties gebruikelijke wijze verbonden geen biedingen van derde partijen uit te lokken.

 

Indicatieve tijdslijn

Sanofi en Kiadis streven ernaar alle benodigde mededingingsgoedkeuringen zo snel mogelijk te verkrijgen. De combinatie van Kiadis en Sanofi zal naar verwachting geen aanleiding geven tot mededingingsrechtelijke bezwaren.

 

Sanofi verwacht op korte termijn een verzoek tot goedkeuring van het Biedingsbericht in te dienen bij de AFM en het Biedingsbericht na deze goedkeuring en de erkenning van de FSMA te publiceren, in overeenstemming met de van toepassing zijnde wettelijke tijdlijn.

 

Kiadis zal de BAVA in ieder geval tien dagen voor de sluiting van de aanmeldingstermijn houden om de aandeelhouders over het Bod te informeren en de Besluiten aan te nemen.

 

De benodigde stappen in acht nemend, en onder voorbehoud van de benodigde goedkeuringen van het Biedingsbericht, verwachten Kiadis en Sanofi dat het Bod zal worden afgerond in de eerste helft van 2021.

 

Overbruggingskrediet
Sanofi en Kiadis hebben overeenstemming bereikt over de hoofdvoorwaarden van een overbruggingskrediet voor een totaalbedrag van EUR 28 miljoen, te verstrekken door één van Sanofi 100% dochterondernemingen, welke aangegaan zal worden binnen vijf weken vanaf vandaag.

 

Adviseurs

Voor deze transactie wordt Kiadis bijgestaan door Moelis & Company als financieel adviseur en Allen & Overy LLP (Amsterdam) als juridisch adviseur. Sanofi wordt bijgestaan door PJT Partners als financieel adviseur en NautaDutilh N.V. als juridisch adviseur.

 

 

Voor meer informatie:

Kiadis:
Maryann Cimino, Sr. Manager, Corporate Affairs
Tel: +1 (617) 710-7305
m.cimino@kiadis.com
 

Kiadis Media Relations Contacten

LifeSpring Life Sciences Communication, Amsterdam:
Leon Melens (Amsterdam)
Tel: +31 538 16 427
lmelens@lifespring.nl

Optimum Strategic Communications:
Mary Clark, Supriya Mathur
Tel: +44 203 950 9144
kiadis@optimumcomms.com

Sanofi:
Sanofi Media Relations Contact
Ashleigh Koss
Tel.: +1 (908) 205-2572
ashleigh.koss@sanofi.com
 

Sanofi Investor Relations Contact Parijs
Eva Schaefer-Jansen
Arnaud Delepine

Yvonne Naughton

 

Sanofi Investor Relations Contacts Noord Amerika
Felix Lauscher

Fara Berkowitz

Suzanne Greco

 

IR main line:

Tel.: +33 (0)1 53 77 45 45
ir@sanofi.com

 

                                              

Conference call en presentatie

Het management van Kiadis zal vandaag, maandag 2 november, om 13.00 uur CET een conference call organiseren voor analisten en beleggers. Om deel te nemen aan de telefonische vergadering, belt u tien minuten voor de starttijd van de call een van de volgende nummers, voert u de onderstaande conferentie-ID in en laat u de gevraagde informatie na de toon achter:

 

Standaard internationaal inbelnummer: +44 (0) 2071 928338

Nederland, Amsterdam: +31 (0) 207956614

VK, Londen: +44 (0) 8444819752

Gratis Amerikaans inbelnummer: 1877870 9135

Conferentie-ID: 4744279

 

Live webcast: Een live audiowebcast van de oproep is toegankelijk via het gedeelte Evenementen van de website van het bedrijf, https://www.kiadis.com/news-and-events/events/.

 

 

Over Kiadis

Kiadis is opgericht in 1997 en heeft zich ontwikkelt tot een volledig geïntegreerd biofarmaceutisch bedrijf dat zich richt op de ontwikkeling van innovatieve therapieën voor patiënten met levensbedreigende ziekten. Het hoofdkantoor is gevestigd in Amsterdam en Kiadis is tevens actief in de Verenigde Staten. Het bedrijf heeft een revolutionaire benadering, waarbij de natuurlijke kracht van het collectieve menselijke immuunsysteem benut wordt om de beste cellen voor bescherming van het leven te verkrijgen.

 

Kiadis is sinds 2 juli 2015 onder het symbool KDS genoteerd aan de beurzen van Euronext Amsterdam en Euronext Brussels. Meer informatie vindt u op www.kiadis.com.

 

Over Sanofi

Sanofi zet zich in om mensen te ondersteunen in de uitdagingen bij hun gezondheid. Het is een wereldwijd biofarmaceutisch bedrijf dat zich richt op de menselijke gezondheid. Sanofi voorkomt ziekten met vaccins, biedt innovatieve behandelingen om pijn te bestrijden en lijden te verlichten. Sanofi staat achter die paar mensen die aan zeldzame aandoeningen lijden en de miljoenen met langdurige chronische ziekten.

 

Met meer dan 100.000 medewerkers in 100 landen zet Sanofi wetenschappelijke innovatie om in gezondheidszorgoplossingen over de hele wereld.

 

Sanofi, Empowering Life

 

Disclaimer

Dit is een gezamenlijk persbericht van Kiadis en Sanofi ingevolge sectie 4 paragraaf 1 en 3, sectie 5 paragraaf 1 en sectie 7 paragraaf 4 van het Besluit en bevat voorwetenschap in de zin van artikel 7, eerst lid van de Europese Verordening Marktmisbruik.

 

De informatie in dit persbericht dient niet als volledig te worden beschouwd. De aankondiging strekt alleen ter kennisgeving en bevat geen aanbod, een uitnodiging tot het doen van een aanbod, om effecten te kopen of erop in te schrijven.

 

De distributie van dit persbericht kan in sommige landen beperkt zijn bij wet of besluit. Om deze redenen dienen personen die over dit document komen te beschikken zich te informeren over deze beperkingen en deze na te leven. Voor zover toegestaan door het toepasselijke recht sluiten Sanofi en Kiadis elke verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid uit in verband met niet-naleving van dergelijke bepalingen door enig persoon. Niet naleving van deze beperkingen kan een schending vormen van de effectenwetgeving in de desbetreffende jurisdictie. Sanofi noch Kiadis noch hun adviseurs accepteren enige verantwoordelijkheid ten aanzien van schending door enig persoon van deze beperkingen. Ieder aandeelhouder van Kiadis die enige twijfel hebben ten aanzien van zijn of haar positie dient zich onverwijld door een professionele adviseur te laten adviseren.

 

Toekomstgerichte Uitspraken

Dit persbericht bevat een aantal uitspraken, overtuigingen en meningen die toekomstgericht zijn, die de huidige verwachten en projecties van Kiadis, of, indien van toepassing, van Kiadis’s functionarissen over toekomstige gebeurtenissen weerspiegelen. Toekomstgerichte uitspraken brengen naar hun aard een aantal bekende en onbekende risico’s, onzekerheden en assumpties met zich mee, die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, prestaties of gebeurtenissen wezenlijk verschillen van die uitgedrukt, verwacht of geïmpliceerd zijn in de toekomstgerichte verklaringen. Deze risico's, onzekerheden en aannames kunnen een negatief effect hebben op de uitkomst en financiële effecten van de plannen en gebeurtenissen die hierin worden beschreven. Een veelvoud aan factoren, inclusief, maar niet beperkt tot, veranderingen in de vraag, regelgeving, concurrentie en technologie, kunnen ervoor zorgen dat werkelijke gebeurtenissen, prestaties, prestaties of resultaten aanzienlijk verschillen van enige verwachte of impliciete ontwikkeling. Toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht met betrekking tot trends of activiteiten uit het verleden mogen niet worden opgevat als een verklaring dat dergelijke trends of activiteiten zich in de toekomst zullen voortzetten. Dientengevolge, wijst Kiadis uitdrukkelijk elke verplichting af om updates of herzieningen van toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht vrij te geven als gevolg van enige verandering in verwachtingen of projecties, of enige verandering in gebeurtenissen, voorwaarden, veronderstellingen of omstandigheden waarop deze toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd. Kiadis noch zijn adviseurs of vertegenwoordigers noch enige van zijn dochterondernemingen of de functionarissen of werknemers garanderen dat de veronderstellingen die ten grondslag liggen aan dergelijke toekomstgerichte verklaringen vrij zijn van fouten, noch aanvaarden zij enige verantwoordelijkheid voor de toekomstige nauwkeurigheid van de toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht of het feitelijk optreden van de verwachte of impliciete ontwikkelingen. U dient geen overmatig vertrouwen te stellen in toekomstgerichte verklaringen, die slechts gelden op de datum van dit persbericht.

Sanofi Toekomstgerichte Uitspraken
Dit persbericht bevat toekomstgerichte verklaringen, zoals gedefinieerd in de Private Securities Litigation Reform Act van 1995, zoals gewijzigd. Toekomstgerichte verklaringen zijn verklaringen die geen historische feiten zijn. Deze uitspraken omvatten projecties en schattingen en hun onderliggende veronderstellingen, uitspraken over plannen, doelstellingen, intenties en verwachtingen met betrekking tot toekomstige financiële resultaten, gebeurtenissen, activiteiten, diensten, productontwikkeling en potentie, en uitspraken over toekomstige prestaties. Toekomstgerichte verklaringen worden over het algemeen aangeduid met de woorden "verwacht", "anticipeert", "gelooft", "is van plan" en “schat" en soortgelijke uitdrukkingen. Hoewel het management van Sanofi gelooft dat de verwachtingen die worden weerspiegeld in dergelijke toekomstgerichte verklaringen redelijk zijn, worden beleggers gewaarschuwd dat toekomstgerichte informatie en verklaringen onderhevig zijn aan verschillende risico's en onzekerheden, waarvan vele moeilijk te voorspellen zijn en in het algemeen buiten de controle van Sanofi liggen, die ertoe zouden kunnen leiden dat de werkelijke resultaten en ontwikkelingen wezenlijk verschillen van die uitgedrukt zijn in, of geïmpliceerd zijn of geprojecteerd worden door, de toekomstgerichte informatie en verklaringen. Deze risico's en onzekerheden omvatten onder andere risico's die verband houden met het vermogen van Sanofi om de overname te voltooien onder de voorgestelde voorwaarden of volgens de voorgestelde tijdlijn, de mogelijkheid dat concurrerende aanbiedingen zullen worden gedaan, andere risico's die verband houden met het uitvoeren van transacties waarbij bedrijven worden gecombineerd, zoals het risico dat de bedrijven niet succesvol zullen worden geïntegreerd, dat een dergelijke integratie moeilijker, tijdrovender of duurder kan zijn dan verwacht of dat de verwachte voordelen van de overname niet zullen worden gerealiseerd, de onzekerheden die inherent zijn aan onderzoek en ontwikkeling, toekomstige klinische gegevens en analyse, inclusief post-marketing, beslissingen van regelgevende instanties, zoals de FDA of de EMA, met betrekking tot het al dan niet goedkeuren van een medicijn, hulpmiddel of biologische aanvraag die kan worden ingediend voor dergelijke productkandidaten, evenals hun beslissingen met betrekking tot etikettering en andere zaken die de beschikbaarheid of het commerciële potentieel van dergelijke productkandidaten, het feit dat productkandidaten, indien goedgekeurd, commercieel niet succesvol kunnen zijn, de toekomstige goedkeuring en het commerciële succes van therapeutische alternatieven, het vermogen van Sanofi om te profiteren van externe groeimogelijkheden, om gerelateerde transacties te voltooien en / of wettelijke goedkeuringen te verkrijgen, risico's verbonden aan intellectueel eigendom en alle gerelateerde lopende of toekomstige geschillen en de uiteindelijke uitkomst van dergelijke geschillen, trends in wisselkoersen en geldende rentetarieven, volatiele economische en marktomstandigheden, kostenbeheersingsinitiatieven en daaropvolgende wijzigingen daaraan, en de impact die COVID-19 zal hebben op ons, onze klanten, leveranciers, verkopers en andere zakenpartners, en de financiële toestand van een van hen, evenals op onze werknemers en op de wereldeconomie als geheel. Elk materieel effect van COVID-19 op een van de voorgaande situaties kan ook een negatieve invloed op ons hebben. Deze situatie verandert snel en er kunnen zich extra effecten voordoen waarvan we ons momenteel niet bewust zijn en die andere eerder geïdentificeerde risico’s kunnen verergeren. De risico’s en onzekerheden omvatten dan ook de onzekerheden die zijn besproken of geïdentificeerd in de openbare deponeringen bij de SEC en de AMFdie zijn ingediend door Sanofi, inclusief die vermeld onder “Risicofactoren” en “Waarschuwingen met betrekking tot toekomstgerichte verklaringen” in het jaarverslag van Sanofi’s jaarverslag op het formulier 20-F voor het jaar dat eindigde op 31 december 2019. Anders dan vereist door de toepasselijke wetgeving, neemt Sanofi geen enkele verplichting op zich om toekomstgerichte informatie of verklaringen bij te werken of te herzien.

 



 


Copyright © 2015 - 2020 LifeSpring LifeSciences Communication, All rights reserved. 

 

Our address is: 
LifeSpring LifeSciences Communication
Science Park 400
1098 XH Amsterdam
Netherlands

 

www.lifespring.nl



Klik hier om u uit te schrijven